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Olivier Thébault et Mia Dassas : « Investir dans un SPAC présente des risques »

Olivier Thébault, associé au cabinet Allen & Overy et Mia Dassas, counsel au cabinet Allen & Overy explique le fonctionnement des SPAC, leurs avantages et leurs inconvénients et le fort attrait des investisseurs pour ce type de véhicule…

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Next-Finance: Qu’est-ce qu’un SPAC? Quelques chiffres à ce sujet?

Olivier Thébault et Mia Dassas: Les SPAC ne sont pas définis juridiquement. Il s’agit de véhicules constitués pour être introduits en bourse afin de lever des fonds destinés à financer une ou plusieurs acquisitions non encore identifiées. Deux SPAC ont été constitués en France. Moins de 10 aux Pays-Bas. 247 aux Etats-Unis pour la seule année 2020.

Comment fonctionne un SPAC?

Les sponsors sont les personnes qui créent le SPAC. Le montant levé dans le cadre d’une introduction en bourse est affecté à la réalisation d’une stratégie d’investissement. Les investisseurs souscrivent des actions auxquelles est attaché un instrument financier relutif dont les termes sont fixés au moment de l’introduction en bourse et exerçable en cas de réalisation des acquisitions (généralement un BSA). Le SPAC doit avoir identifié et réalisé une ou plusieurs acquisitions dans un délai de deux ans. Les acquisitions sont approuvées par le conseil d’administration ou les actionnaires. Post-acquisition, le SPAC devient une société cotée classique. Il s’agit du de-SPACing.

Quels sont les avantages/inconvénients d’un SPAC?

Pour l’émetteur: la rapidité de cotation, le montant des souscriptions plus élevé que lors d’une cotation classique et la possibilité de profiter de marchés porteurs.

Pour les investisseurs: être associés à une stratégie d’investissement tout en bénéficiant de mécanismes de protection (processus décisionnel, remboursement de l’investissement initial en l’absence d’acquisition dans un délai de 2 ans, séquestre).

Investir dans un SPAC présente des risques. Les informations relatives au SPAC sont limitées. A la date de l’investissement, les cibles sont inconnues. Les investisseurs peuvent n’avoir qu’un contrôle limité, voire aucun contrôle, sur les acquisitions. Enfin, les différents intervenants, notamment les établissements financiers, peuvent être exposés à des risques de conflit d’intérêts au moment de la cotation du SPAC ou des acquisitions.

Les SPAC sont généralement réservés à des investisseurs qualifiés, comme en France grâce au compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext.

A la date de l’investissement, les cibles sont inconnues. Les investisseurs peuvent n’avoir qu’un contrôle limité, voire aucun contrôle, sur les acquisitions. Enfin, les différents intervenants, notamment les établissements financiers, peuvent être exposés à des risques de conflit d’intérêts au moment de la cotation du SPAC ou des acquisitions. ..
Olivier Thébault, associé au cabinet Allen & Overy et Mia Dassas, counsel au cabinet Allen & Overy

Par quels acteurs sont-ils majoritairement utilisés?

Certains SPAC sont créés par des sponsors connus des investisseurs (par exemple Xavier Niel et Matthieu Pigasse en France). D’autres projets sont portés par des fonds d’investissement ou des banques (c’est le cas aux Etats-Unis ou à Amsterdam). Les Etats-Unis voient également émerger le rôle de «conseiller» de SPAC, voire de sponsor endossé par des personnalités connues du grand public (telle Serena Williams ou Jay-Z).

Comment expliquer actuellement le fort attrait des investisseurs pour ce type de véhicule?

Les investisseurs ont une espérance de gains élevés sur un horizon de temps limité. L’identité et l’expérience des sponsors constituent également un facteur déterminant. Les fonds levés sont placés et génèrent des intérêts. Si aucune acquisition n’est réalisée dans les délais prévus, l’investissement initial est remboursé.

Pourquoi le succès des SPAC est plus important aux Etats-Unis qu’en Europe ou en Asie?

Les SPAC se sont développés aux Etats-Unis dans les années 90, profitant d’un cadre réglementaire spécifique. Les différences culturelles jouent également un rôle important. Les SPAC peuvent enfin répondre à des contraintes de marché, notamment dans un contexte de grande volatilité.

RF 27 avril

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